跨境电商内部不为人知的秘密，随着诉讼案在法庭上的争锋，呈现于世人面前。
广东星徽精密制造股份有限公司（300464.SZ，星徽股份）的一宗股权转让诉讼案，曝出跨境电商深圳市泽宝创新技术有限公司（下称“泽宝技术”）在2021年亚马逊封号事件背后的诸多细节，涉及封号、刷单和税务问题。
2024年10月11日，星徽股份披露，深圳市中级人民法院（下称“深圳中院”）在9月30日作出一审判决：
被告星徽股份应于本判决生效之日起五日内向原告 Sunvaley Ecommerce（HK）Limited（下称“Sunvaley HK”）支付股权转让现金对价款项人民币5311.90万元，以及一定的资金占用费。
案件的背后，是星徽股份2018年对中国当时的头部跨境电商公司泽宝技术的股权收购纠纷。
股权收购纠纷
在此之前，9月10日，星徽股份披露了另外一桩诉讼案。
在这桩案件中，星徽股份作为原告，起诉孙才金、朱佳佳、Sunvaley HK、深圳市亿网众盈投资管理合伙企业（有限合伙）等九个被告（下称“九被告”），诉求对方返还股权转让款9.47亿元。
星徽股份作为原告的诉讼案，一审法院也是深圳中院。深圳中院驳回了星徽股份的诉求。在前后两桩诉讼案中，星徽股份先为原告，后为被告。星徽股份对一审判决结果表示不服，均提出上诉。
这两桩诉讼案，实际上与同一件事情有关：2018年12月，星徽股份以15.30亿元收购跨境电商公司——泽宝技术100%的股权。
2018年，作为中国跨境电商头部公司，泽宝技术的发展如日中天。该公司在亚马逊平台具有很强的竞争力，拥有自主品牌和知识产权。泽宝技术已形成RAVPower、TaoTronics、VAVA、Anjou、Sable、HooToo六大品牌，主要产品品类包括电源类、蓝牙音频类、小家电类、电脑手机周边类、个护健康类等。其通过亚马逊平台向个人消费者销售产品，主要市场位于海外。
彼时，在全球电商巨头亚马逊平台，泽宝技术是来自中国的最大商户。2017年，泽宝技术的营业收入为17.43亿元，是星徽股份2017年营业收入5.26亿元的3倍还要多。泽宝技术2018年1—3月的营业收入增长速度是43.88%，2018年1—4月的净利润增长速度是84.91%。泽宝技术的营业收入和净利润均呈现高速增长态势。
星徽股份通过收购泽宝技术，有望转型成为中国最大的跨境电商。在2018年，泽宝技术是与安克创新（300866.SZ）齐名的跨境电商，后者于2020年上市，最高市值曾突破700亿元。
星徽股份的实际控制人是蔡耿锡。前述提及的孙才金、朱佳佳、Sunvalley HK等九被告，是这笔股权转让中的卖家。其中，孙才金是泽宝技术的创始人和原实际控制人。星徽股份与孙才金等交易对手签下股权转让协议的同时，星徽股份还与对方签署了2018—2020年业绩承诺。
三年业绩承诺期满，孙才金团队拿钱走人。但一桩意外的事件，令双方在日后互相对簿公堂。这就是亚马逊封号事件。
亚马逊封号事件
2021年6月13日，《华尔街日报》的一篇点名报道，引爆了整个跨境电商行业。这篇报道称：在泽宝销售的一款移动快速充电产品的包装里面，有一张橘黄色的卡片。上面写着“恭喜你成为我们的幸运客户，你将获得35美金的亚马逊礼品卡。”礼品卡的背面有兑现方式说明：消费者通过邮件联系该公司，附上order ID（用户账号）截图，完成好评以后发送Review URL（评论链接）领取35美金的礼品卡。
这款产品叫RAVPower，是泽宝技术的明星产品。
由于店家付款，涉嫌操纵评论，即俗称的“刷单”，2021年6月15日起，亚马逊公司大量关闭泽宝技术的店铺，并禁止泽宝技术以原有的六大知名品牌 （RAVPower、TaoTronics、VAVA、Anjou、Sable、Hootoo）销售商品。彼时，一些中国跨境电商被亚马逊平台关停，产品下架，这就是亚马逊封号事件。
星徽股份为原告的诉讼案判决书中，有一段来自收购方星徽股份关于亚马逊封号事件的陈述：
泽宝技术的大部分产品通过亚马逊线上平台销售，2017年亚马逊线上平台销售部分占比95%以上。对作为收购主体的星徽股份，泽宝技术股权的主要价值在于其开设的海外亚马逊店铺，亚马逊封号事件直接导致泽宝技术的核心资产丧失全部价值，导致泽宝技术海外店铺无法正常出售货物、海外消费者大量退货而产生的货物减值损失4.86亿元，导致亚马逊公司扣留泽宝技术店铺账面资金，造成被冻结资金损失4423.97万元。由于泽宝技术的店铺被大量关停，造成星徽股份无法获得在与九被告签订《购买资产协议》时的预期可得利益4.70亿元。
2021年9月17日，针对当年4月底开始大批中国跨境电商被亚马逊平台关停，产品下架问题，亚马逊方面在接受央视财经采访时表示，此次“封号”事件并不是针对中国，其他国家的商家都有涉及。在过去的5个月，亚马逊关闭了约600个中国品牌的销售权限，其中涉及这些品牌的约3000个卖家账号。当一个卖家的账号被停用的时候，亚马逊会告诉卖家具体的原因，并且提供他们能够申诉的流程。这一次600个品牌申诉成功的机会不大，但是正常的流程下他们是有申诉的。
卖房子、信用卡套现做推广
时隔三年，在星徽股份与九被告的诉讼案中（该案为公开审理），泽宝技术团队在上百份工作邮件中讨论刷单问题的细节被曝光——在亚马逊平台使用礼品卡以吸引国外消费者给出好评，以及之后面对境外税务可能追讨的内部讨论和应对。
上述提及的上百份工作邮件，来源于泽宝技术的服务器。在星徽股份与九被告诉讼案中，这些邮件经过公证，作为关键证据提交。深圳中院在审理过程中，认可了这些邮件的真实性。
经济观察报从本案一位律师处获得了这批电子邮件的复印件。
一份泽宝技术管理层的邮件往来显示，2019年初，为了完成亚马逊上的推广计划，公司订制了大量的礼品卡，这些礼品卡由双面铜版纸印刷，礼品卡订单由深圳市富华有限印刷有限公司承接。
另外一个邮件，由时任泽宝技术高级运营经理蔡业勤（Norlan）发给时任泽宝轮值CEO黄浩钦（Livio），时间是2020年6月1日，主题为“答复6月份推广费用预算”。蔡业勤写道：
“Hi Livio
我解释一下V5-1（泽宝内部组别代号）单次借款前后额度变更。5月份的推广，团队小伙伴们除了公司借款外，已经自己掏腰包垫付了50W＋了（指超过50万元），有的找亲戚朋友借钱，有的信用卡套现，有的把老家房子卖了垫钱推广，基本在6月初都需要还清了，所有单笔的借款额度需要提高，等不及一笔一笔借款然后再核销了。
Thanks
Norlan。”
上述邮件提及，泽宝技术工作的部分员工需要自己借钱、信用卡套现、卖房子来进行所谓的推广。
与推广、礼品卡相关的工作邮件讨论达到上百页，还有部分邮件专门指导员工如何正确地发放礼品卡——礼品卡一旦被错误摆放，就会前功尽弃，导致对方联系不上泽宝技术的客服。
海外税款问题揭秘
2021年至今，星徽股份先后被法国、美国、意大利等国税务部门追缴税款并收取罚金。
2024年1月31日，星徽股份披露，公司境外子公司收到意大利税务部门税款追缴通知书，涉税时间为2017年至2021年，税款加罚金共计为642.25万欧元。
2024年1月11日，星徽股份披露，公司境外子公司收到美国税务部门的税款追缴通知书，涉税时间为2016至2021年，税款加罚金共计为237.84万美元。
更早之前的2021年3月18日，星徽股份披露，公司境外子公司收到法国税务部门的追款追缴通知书，涉税时间为2015年1月至2019年8月，税款加罚金共计为495.09万欧元。
从以上三份公告可以看出，泽宝技术在被收购之前和被收购之后，都存在海外税款相关问题。星徽股份与九被告签署的股权转让协议中第15.2条约定，如有未披露的纳税，股权转让一方需要承担责任。
泽宝技术的内部邮件往来显示，时任公司财务主管李格（Rego Li）、时任公司董秘李佳熙（Jacky Li）清楚泽宝旗下海外公司税务问题，并向上汇报，时间跨度从2016年11月至2019年2月。
2016年11月29日由李格发给董秘李佳熙的邮件显示：预计从2016年2月开始截至2016年12月底，泽宝技术在英国需要补交232万元美元税金，在法国、意大利、西班牙需要补交337万元美元税金（不包括利息和罚金）。
该邮件的主题是“2016年英法意西欠税金额”。
2017年7月26日，由李嘉熙汇报的邮件显示，法、意、西2016年7月1日至2017年6月未交美元税金375万元＋167万元=542万元，由于此期间段未有注册税号，因此暂无集中补交计划，视之后情况而定。
该邮件的主题是“关于召开上市中介协调会通知及资料汇总”。
作为跨境电商，泽宝技术最大的平台是亚马逊，最重要的市场是美国。因此，其在美国的税金缴纳情况很重要。
2017年9月23日，李格在发给孙才金（Frank Sun）等高层的一份邮件中提到：“All（指所有人），现在说下美国salestax（销售税款）大赦目前的工作情况。目前我们亚马逊仓库在美国24个州都有存货，2个州是免税州，20个州已经注册了税号，2个州由于大赦计划尚未注册税号。”“22个州只有其中10个州参加了这次大赦计划（10个州收入占应税总收入的40%），加上已规范加州和华盛顿州共28%，如果10个州都可以完成大赦计划，美国salestax对应2017年6月、7月以前年限的规范程度可以达到68%，而且没有被追溯税金和罚金的风险。”
“我们测算了一下，这次申报能节省的税金并没有很大，大概8万美金，但是区别在于未来如果审计不但要补税还面临20%—70%的罚金。Allen（Allen Fung，时任泽宝技术美国子公司总经理）说他的一个朋友华盛顿sales tax的审计结果，要补交70%的罚金。”
作为财务主管，李格在邮件末尾给出了两点建议：
“税全免的州肯定是要提交资料。至于MA、MN和WI，我建议既然好不容易符合MTC大赦计划那就利用上，彻底避免过往年度的税务风险。而且MN早先有发问卷给我们，我们也没有回复，当没有收到，理论上这种情况也是不符合MTC大赦条件的，看看这次能不能蒙混过关。”
“NJ是我们应税收入排名No.6的州，2017年上半年平均每月收入有美金300K。我个人建议NJ和TN，2017年集团利润能吃得住的情况也做申报；如果吃不住，那么这两个州和其他12个没有参加大赦计划的州一样，只能碰碰运气，结果很难说。”
这封邮件的主题是“US sales tax amnesty program update 2017.9.23”（即美国销售税大赦计划截至2017年9月23日）邮件中MA、MN、WI、NJ和TN是美国州名缩写；MTC为MultistateTax Commission缩写，是多州税务委员会。
2018年2月22日，在一封主题为“关于18年资本和业务运作事项会议讨论”的邮件中，李佳熙向孙才金、李格等高管发出讨论，其中涉及泽宝技术子公司太阳谷香港税收问题，它被列入公司需要规范的事项。李佳熙称，“太阳谷香港公司：税局已经审核完毕，待支付税金，资金安排和来源？”
从上述邮件和时间点上来看，在泽宝技术的股权卖给星徽股份之前，泽宝技术的时任管理层知悉海外税金缴纳的相关问题，并讨论应对策略。
2019年2月17日，李格向泽宝技术的高层发了一封重要性为高的邮件。邮件中称：
“附件为法国税金统计情况。我们是在2017年6月申请到法国税号，开始在KPMG报税。之前期间没有税号也没有报税。目前尚不清楚，法国税局查的是什么期间，可能性比较大是2017.6—2018.12，但也不排除发现问题以前追溯。除了税金本金，还会根据性质有相应的罚金，20%、40%、80%不等，金妍（泽宝员工）也听说可以和税局谈判，降低罚金到5%。
但不管怎么说，税金本金的金额还是比较大，税局目前需要我们提供很多信息和数据给他们，还包括和ZBT（泽宝技术德国子公司）的关系。我们先决策下，到底是交还是不交？”
现在回头分析：如果缴纳了2018年至2020年税款，泽宝团队与星徽股份的业绩对赌，就可能完不成。
根据星徽股份历史公告，2018年泽宝技术的净利润为10960.43万元，高出业绩承诺（10800万元）仅160.43万元；2019年泽宝技术的净利润为15427.87万元，高出业绩承诺927.97万元。
在海外税款事件曝出后，星徽股份在上述公告中表示，公司将依法依规追究相关责任人和时任管理人员的责任。
星徽股份上诉
在星徽股份为原告的股权诉讼一审判决书中，深圳中院查明的事实有：意大利、德国、法国、美国对泽宝技术子公司的追税；泽宝技术2020年5月大量采购礼品卡用于吸引消费者给出好评的行为。
在判决中，深圳中院认为电子邮件对税务的讨论，显示泽宝技术工作人员沟通处理税务事项，不能直接证明泽宝技术子公司欠税，故对该组证据的关联性不予以确认。深圳中院判决认为，在合同约定协商定价的情况下，不应以星徽股份单方估值来变更交易价格。最终，星徽股份的诉求被驳回。
除了上述两起股权转让诉讼之外，星徽股份与九被告还有税款纠纷诉讼，该案还在审理过程之中。
10月16日，经济观察报尝试联系这些内部邮件中的时任高管——原泽宝技术董秘李佳熙，未能得到对方的回应。
10月17日，星徽股份工作人员就相关案件回复经济观察报称，公司已经上诉，案件仍在审理过程中。
10月18日，星徽股份收于4.98元/股，总市值为23亿元。
