普华永道：实施智慧管治，提升企业治理效能与价值

一．高标准的公司治理将成为新的核心竞争力

1993年中共十四届三中全会通过了《中共中央关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》，要求建立现代企业制度，同年《公司法》首次对“法人治理结构”进行了描述定义，这两者标志着公司治理正式进入中国经济实践。

伴随着资本市场的发展，领先企业陆续通过上市转变为上市公司，同时证监会通过颁布独立董事制度、《上市公司治理准则》等方式不断推动上市公司完善治理，客观上形成了引领作用，推动了公司治理概念的日益普及，治理实践蓬勃开展，助推中国企业治理水平普遍提升。

就国企而言，完善治理亦成为近年改革的重点。2015年《国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发[2015]22号）提出完善现代企业制度和健全法人治理架构；随后陆续出台了《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（国办发〔2017〕36号）、《关于中央企业在完善公司治理中加强党的领导的意见》、《中央企业董事会工作规则（试行）》、《关于开展国有企业公司治理示范企业创建活动的通知》（国资厅发改革〔2021〕27号）等文件，国企公司治理方面改革优化工作不断深化。

随着中国经济从高速增长阶段进入高质量发展阶段，公司治理在保护股东利益、引领公司发展、驱动公司价值创造、降低公司代理成本和融资成本等方面的独特作用变得日益重要，公司治理也将成为公司新的核心竞争力和发展制高点。

二．国内企业目前治理方面常见问题

目前国内企业治理方面存在的普遍问题分为两大类：

一类问题是与整个经济环境、法制环境、发展阶段或公司的股权结构情况相关，如控股股东越过董事会直接控制公司、干预公司经营、损害其他股东利益；专业董事监事人才供给不足；股东及公司对治理层定位和作用认识不够充分等。

另一类问题与缺乏科学的治理方法有关，包括：

董事或监事（特别是外部董事或监事）不了解企业的情况信息，在治理中不能真正发挥作用，并产生内部人控制问题；
董事会决策过程缺乏足够信息支撑或前置了解，难以进行科学判断和有效质询，决策程序沦为满足合规的形式行为；
董事会决策事项及意见的后续落实和执行未能形成闭环，重决策轻执行导致治理作用未能发挥到实处；
对董监事的履职评价和考核缺失；
治理与企业管治体系脱节，治理对公司的管理风格、风控策略、管控模式的形成所发挥的作用和影响不足。

上述由于缺乏科学治理方法产生的相关问题，企业可通过推进智慧治理予以解决。

三．智慧治理：“看得见的手”与“看不见的手”协同驱动，引领公司价值创造

公司治理通过“看得见的手”和“看不见的手”塑造公司的行为模式，驱动和引领公司的价值创造。

（一）“看得见的手”：治理层科学履职行权正面促进公司发展

当治理层真正科学有效的履职行权和规范运转，将直接反馈和作用于经营活动，正面促进和推动公司发展。

智慧治理方法对企业的正面促进作用

1．智慧化手段让董事或监事“听得见炮声”

采取多种形式的信息化和智慧化工具，让董事或监事动态的、前置的了解到公司各项重要信息。如：

（1）公司重要情况简报、行业情况简报等，以浓缩、精炼、无纸化和多设备端的方式呈报各董事或监事；

（2）公司重要会议事前日程内容自动同步报送董事或监事并邀请参会，事后推送简报信息；

（3）三重一大项目自立项开始定期报送简报信息至董事或监事，重要调研邀请董事或监事参加便于其了解情况；

（4）公司简要版和详细版季月度经营分析和财务分析在线推送至董事或监事等等。

通过信息的拉通，消除内外部董事之间、董事和经营层之间的信息不对称，真正让董事或监事“听得见炮声”。

2．以数据与信息赋能治理层智慧履职

通过信息化、数字化手段为董事或监事提供决策信息支持平台，将分散在公司各个业务系统的数据、甚至外部数据进行集成整合，打通数据孤岛，并嵌入商业智能功能。董事或监事可以根据决策需要定制化调用数据和分析工具，以便从公司大量数据中直接输出有价值的信息用于决策判断、以及智慧化和针对性的实施监督。借助智能技术的深入应用，智慧系统除了整合形成看板信息，还将输出辅助建议，自动提示需要关注的问题，辅助董事或监事更好履职。

公司治理、经营管理与信息化一体的SMART框架

3．治理层决议事项执行情况跟踪闭环机制

智慧治理模式下，治理层决议事项的落地跟踪将是自动化和闭环式。包括董事会决议、董事会审议时提出的意见、董事或监事会听取管理层述职时提出的意见、监事会监督工作报告指出的问题等，将全部以自动化的方式由系统跟踪督办。执行情况、执行效果、完成时间、支持性附件、未执行原因等全部清晰记录，并定期向治理层反馈执行信息。同时支持自动输出各种口径统计用于履职评价或追责。

4．董监事履职评价及考核闭环机制

智慧治理的另一个闭环是对董监事履职情况、治理效能评价考核的闭环，且同样是以智能化方式开展。董事或监事发表意见情况、完成在线专业培训情况、调阅了解公司信息次数、参与公司重要会议或项目调研情况、决策执行效果、任职期间公司绩效变化等、重大信息报送股东单位及时性等，将以数字化的方式记入履职档案并生成综合履职评价报告，支持基于数字和事实的董事或监事绩效评价考核。

（二）“看不见的手”：治理基调和风格牵引塑造公司管治体系

看不见的手，是指公司治理层在发挥治理作用的过程中、在审定或否决公司各项顶层规则的过程中，所传达或显现出来的价值观、风险偏好、用人风格、创新精神、授权风格、文化理念等治理基调和风格。一方面，治理基调和风格影响公司管治体系的形成，塑造公司的经营与行为模式，形成公司独特的“企业人格”；另一方面，公司管治体系应动态回顾，确保管治体系与治理风格之间、管治体系各模块之间保持统一，形成上下一体，协同高效的价值保护与创造体系。

治理基调和风格影响塑造企业管治体系 以某央企下属公司为例，该公司定期对全公司管控模式、业务流程、控制点、信息系统进行评估回顾，确保与公司战略相吻合、与公司治理风格相吻合。

某央企下属公司治理与管治体系协同一致工作示例

结语：辨明差距，迈向国际一流智慧治理

根据普华永道观察，智慧治理拥有以下几个特征：

（1）股东、治理层、经营层对治理的作用和定位具有清晰和统一的认识；

（2）治理风格、管治模式与经营行为高度协调；

（3）高素质且在履职过程中持续提升的董事或监事人才团队；

（4）治理架构科学，权责边界清晰、全套运作规则明确；

（5）信息化系统贯穿于公司治理和公司经营全过程；

（6）数智驱动型的治理运作。

企业可结合治理成熟度模型等工具，识别企业目前治理水平情况，辨明与国际一流水平的差距，在治理的各个环节持续进行改善，不断迈向成熟的智慧治理模式。同时企业还须认识到，实施智慧治理是一个系统的工程，涉及一整套架构、规则、信息化系统的梳理和设计，企业需要根据自身情况，科学规划，有序开展，并可能需要引入专业机构的协助。

总结：智慧治理转型同时是一个持续的过程，新的环境变化、新的技术应用，新的监管要求，都会驱动治理体系不断进化向前。普华永道将始终紧跟国际趋势，以先进的理念和方法助力企业智慧治理建设。

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