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蓝鲸新闻11月3日讯（编辑 徐软软）11月2日晚间，中化国际（600500.SH）对外披露新版重组上会报告书，同步提交上交所并购重组审核意见落实函的回复文件。这项交易是央企体系内的资产整合，公司计划向控股股东蓝星集团发行股份，收购南通星辰 100% 股权。

本次交易对价约 21.10 亿元，全部采用股份支付，发行价格定为 3.51 元 / 股，对应发行股份约 6.01 亿股，发行完成后，蓝星集团持股占上市公司总股本的 14.35%。交易属于同一控制下的企业合并，不会改变中化国际的实控人，也不构成重组上市，蓝星集团同时为标的资产设置了业绩补偿与减值补偿安排，其所获新增股份锁定期为 36 个月。整套方案还需要上交所并购重组委审核通过，并完成证监会注册后方可落地。

对比此前版本，本次材料更新并未调整作价、发行价格、业绩承诺等核心交易条款，主要变化是将审计基准日延后至 2026 年 6 月 30 日，补充了上市公司与标的最新一期财务数据，并针对交易所前期提出的疑问，完成多轮材料修订，更新范围覆盖资产权属、财务核算、业务运营、关联交易、风险提示等各个板块。

交易所问询的重心集中在交易定价公允性、关联交易真实性、标的盈利稳定性等方面，各中介机构也逐项给出核查意见。评估机构对收益法、资产基础法两种评估方式的选取逻辑、关键测算参数、固定资产与在建工程状况进行说明，论证本次作价具备合理依据；会计师梳理了报告期内标的关联购销的变动情况，核查收入确认、成本结转、应收账款计提、存货管理等流程，认为南通星辰收入真实完整，不存在明显的客户依赖或利益输送问题。

南通星辰主营环氧树脂、双酚 A 以及 PPE、PBT 等高端工程塑料，是产业链上重要的新材料生产主体，2025 年实现净利润 2.56 亿元。对中化国际而言，收购南通星辰意在补齐环氧树脂、工程塑料板块的产业链环节，打通上下游形成协同。

按照备考报表测算，若交易在 2025 年初完成，上市公司资产、营收规模将得到扩充，归母净亏损也会有所收窄。律师在回复材料中确认，南通星辰资产权属清晰，没有质押、冻结等权利瑕疵，本次整合不会新增重大同业竞争，也不会对上市公司独立性造成负面影响。

随着落实函回复提交完毕，这项央企资产证券化项目已经走到上会前夕。同类央企内部重组项目审核节奏不一，存在补充问询、暂缓审议的先例，本次交易能否顺利通过审核仍存在不确定性。