本报告基于公司招股书及首轮问询函回复等公开信息，运用AI分析模型生成，内容仅供参考。报告前瞻了IPO企业第二轮审核问询中可能被重点关注的议题，不构成对发行人经营状况、投资价值的判断，亦不代表上海证券交易所的审核意见。

2026年9月29日，东方晶源微电子科技（北京）股份有限公司（以下简称“东方晶源”）向上交所披露了首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函回复。首轮问询覆盖14项问题，涉及主要产品与市场竞争、核心技术与技术先进性、持续亏损及前瞻性信息、设备升级置换、实际控制人、股东与股权变动及募投项目等核心议题。

从注册制审核实践来看，第二轮问询往往更倾向于对关键议题做深度穿透。具体而言，审核端在第二轮通常会沿着三条路径深化：其一，对首轮回复中提出的解释做交叉验证，例如“旧机台不存在质量纠纷”与“对全部已验收DR-SEM实施免费整机置换”两组表述是否自洽；其二，对数据背后的商业逻辑做闭环检验，例如在手订单能否支撑2029年收入预测；其三，对部分瑕疵的清理彻底性做终局追问，例如设备升级置换的会计差错更正是否构成重大会计差错、投资者特殊权利的“附条件恢复”是否满足彻底清理的要求。

基于上述审核逻辑，本报告将从首轮回复的公开信息出发，梳理出东方晶源进入第二轮审核问询阶段后，有待进一步论证的核心议题。

论证一 设备升级置换：

“合同变更”到“以旧换新”的商业实质定性

首轮问询关注了设备升级置换的背景与目的、是否符合行业惯例、原收入确认是否合规、退回机台的处置与跌价计提、置换协议的会计处理，以及预计负债计提是否充分。经过首轮回复之后，关于升级置换，审核端往往会沿“会计处理—商业实质—减值充分性”三位一体展开穿透，不仅需要确认由“合同变更”更正为“以旧换新”的会计判断是否审慎，还需要解释在原销售合同均无验收后退换货约定的前提下，公司主动对全部已验收DR-SEM实施整机置换的商业动机。

根据首轮披露信息，东方晶源为部分客户进行升级置换分为两类情况，一类是已验收的机台，一类是发出商品尚未验收的机台。本次置换共涉及13台机台：4台已验收机台，以及2025年末已发出尚未验收的12吋旧型号CD-SEM 9台。建议在回复中以逐台列示的置换台账作为主附件，将合同编号、验收日、运回日、是否已签署置换协议与2025年末发出商品台数逐项对应，便于逐台核对完整性。

会计处理上，原申报报表将升级置换按照“合同变更”进行会计处理，在变更当期冲减旧机台已确认的收入及成本且不追溯。但考虑到东方晶源为客户提供的新、旧机台在型号、性能等方面发生重大变更，且客观上客户将已使用的旧机台置换为性能、型号升级的新机台，升级置换业务基于新的商业实质产生的新交易，符合“以旧换新”的业务实质，不符合合同变更的定义，因此公司首轮回复将其更正为“以旧换新”。

在“以旧换新”业务情况下，2025年当年确认营业收入1,055.69万元，其中确认价差款收入949.81万元，旧设备公允价值105.88万元作为非现金对价收入；确认新设备的营业成本973.38万元，营业收入与营业成本各调增105.88万元，对净利润无影响。

需要指出的是，13台机台需升级置换的原收入金额、置换新机台合同内容、新机台合同金额、销售合同价格等在回复中均统一标注为“已豁免”，相关论证的完整性有所欠缺，二轮问询预计将要求发行人增强支撑材料与披露深度，发行人在升级置换的定性上宜给出唯一结论并据此推导会计处理，避免同时并列多种定性。

更值得关注的是三组表述之间的差异。其一，问询函回复称在置换前旧机台在客户处均为正常使用，不存在产品质量等方面的纠纷，并且原订单产品在验收时已满足控制权转移的全部条件，收入确认合规、准确；其二，公司为部分客户提供设备升级置换系基于自研EOS取得关键突破、维护客户关系及获取增量订单等合理商业考量；其三，2025年末，存货跌价准备余额23,451.12万元，存货跌价计提比例31.92%，同期行业均值4.40%，其中技术迭代相关跌价18,718.63万元、占跌价准备的79.82%。因技术升级迭代导致存货跌价准备计提金额为18,718.63万元，占2025年末全部存货跌价准备金额的比例为79.82%。

若旧型号不存在系统性技术落后，为何对旧型号相关存货大额计提？反之，若存在技术落后，则其余已确认收入的旧型号机台是否普遍负有退换义务？首轮问询回复对该问题的论证逻辑不够闭环，二轮问询中需就旧型号是否存在系统性技术落后出具明确结论，并基于该结论说明其余已确认收入的旧型号机台是否普遍承担退换义务，同时对照存货跌价计提时点与技术迭代判断时点的时间先后关系，解释大额存货计提的合理性。

升级置换的二轮穿透核心是“定性”。同一笔交易，定性为合同变更、以旧换新、销售退回还是质量保证义务，将分别指向不同的收入与负债结果。当13台机台的合同金额全部“已豁免”，而账面调整金额仅105.88万元时，审核端关注的仍是可勾稽的完整金额链条，而非结论性表述。 

论证二 持续经营与前瞻性信息：

2029年盈利预测的可验证性

首轮问询关注了持续亏损的原因、影响、趋势与风险，并要求按发行类5号、10号的要求审慎披露预计实现盈利的时点及敏感性分析。经过首轮回复之后，关于持续经营能力，审核端往往会从“亏损是否收敛、预测是否可验证、资金是否够用”三个层次展开，不仅需要区分行业共性与自身因素，还需要验证2029年盈利假设背后的订单支撑、验收节奏与资金安排。

根据首轮披露的数据，报告期各期扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别为-29,612.54万元、-35,505.64万元、-62,205.73万元和-25,346.82万元；经营活动现金流量净额连续为负，分别为-25,335.95万元、-38,015.49万元、-24,693.83万元和-28,155.91万元。截至2026年6月末，公司资产负债率（合并）由2023年末的43.97%升至92.59%，归属母公司股东权益降至12,654.00万元，合并报表累计未弥补亏损122,228.30万元。

在以2026年上半年亏损速度线性推演的情形下，净资产转负的时点，以及届时对持续经营能力的影响，是第二轮需要正面回应的问题。发行人应按年度对亏损作归因拆解，区分行业共性与自身因素，同时可补充未来12个月现金流滚动预测，并说明不同亏损速度下持续经营能力的评估结论。

在盈利预测方面，首轮回复中公司预计最早于2029年实现合并报表盈利，对应低、中、高达成率下的收入分别为14.03亿元、16.50亿元和18.98亿元，对应低、中、高毛利率下的综合毛利率分别为37.05%、42.05%和47.05%；在收入达成率为85%且毛利率偏低或中等的情形下，结论直接退为“2029年以后”。

问题在于，回复未披露2026—2029年分年度的收入、毛利率与期间费用预测，收入从2025年的3.18亿元到2029年高达成率下的18.98亿元，其间的增长斜率与逐年订单支撑无法验证。敏感性分析仅测试收入±15%、毛利率±5个百分点，未针对“核心客户订单延期或取消”“升级置换二次发生”“存货再次大额减值”等报告期内已实际发生过的风险设置情景。此外，预测期内各设备假设验收周期由2027年的240天缩短至2028年及以后的180天（HV-SEM由360天缩短至270天），该假设的实现条件亦需说明。

订单端，截至2026年8月31日，东方晶源在手订单合计8.20亿元（不含税），其中硬件5.51亿元（不含税）、软件及服务2.69亿元（不含税），较2025年末的3.84亿元与2026年5月末的5.52亿元增长明显；但单一客户贡献集中——截至2026年8月末，新客户G在手订单23,202万元，占硬件在手订单约42%，且在订单表中被标注为“首次导入”，即报告期内尚未完成对应客户验收，与后续论证中“获得客户G批量重复订单”的表述存在差异。

发行人应在下轮问询回复中，统一“首次导入”与“已取得批量重复订单”的认定口径，同时按照客户、产品与预计验收年度拆分在手订单，并配套披露历史订单转化率情况。

持续经营的二轮穿透核心是“算得出过程”。当公司给出2029年高达成率下18.98亿元的收入终值、却未提供分年度路径时，审核端关注的不是结论是否乐观，而是这条曲线能否被订单、产能与验收节奏逐段拆解。 

论证三 股权清晰性与募投项目：

控制权与产能消化的论证

首轮问询关注了历史股份代持及平台注销、韩敬远承接中昌御联18%股权的定价、员工持股平台的独立控制与一致行动稳定性，以及宁波致坤代持还原、对赌协议清理、2025年9月三次转让价格差异与锁定期合规性，募投项目则关注实施内容、用地、产能消化与募集资金规模等。经过首轮回复之后，这两组议题呈现出共性特征：首轮问询回复侧重情况解释，二轮问询更侧重论证闭环，需完整补齐证据链条、逻辑链条与披露链条。

在控制权方面，首轮问询回复披露实际控制人俞宗强合计控制发行人32.8223%的股份，其中俞宗强本人直接持股仅0.0027%，其余控制权来自与李江伟的一致行动（控制中昌御联13.74%）、通过执行事务合伙人控制三个员工持股平台（15.01%），以及与中昌聚才、展微御联签署的《一致行动协议》（4.07%）。 除俞宗强及其控制主体外，共青城百脉及其一致行动人井冈山济发、井冈山捷橙和济南济晨合计持股15.89%，宁波致坤持有发行人9.16%股份，其中共青城百脉为发行人第一大股东。

需要夯实的是，2021年8月2日，俞宗强向李江伟无偿转让其为李江伟代持的中昌御联40%的股权，李江伟显名持有中昌御联40%股权；同日，双方签署《一致行动协议》，以进一步明确俞宗强作为发行人实际控制人的地位，但却未被认定为共同实际控制人。

根据《一致行动协议》约定，李江伟无条件按照俞宗强意见行使股东权利，并配套事先沟通机制，李江伟承诺不谋求控制权，并受违约责任条款约束；《一致行动协议》有效期覆盖双方直接或间接持有中昌御联股权的全部期间。但有效期的表述为“持有股权期间”，未说明上市后及锁定期届满后的不可解除安排。

根据韩敬远书面确认，韩敬远于2023年12月以对应12.6元/股的价格受让中昌御联18%股权，低于同期C轮增资价格21.01元/股，其身份、资金来源与定价依据未予展开。

因此，上述三项内容需分项梳理论证：一是共同实际控制人认定的完整判断过程，包括不予认定的理由，以及一致行动协议解除后控制权比例变动测算；二是一致行动协议于上市后、锁定期届满后的效力安排；三是韩敬远受让股权定价对应的评估报告或估值依据说明。

在股权清晰性方面，2025年4月及9月先后达成的三次股权转让，价格分别为16.4828元/股（海望集电向共青城创逸达转让）、16.8050元/股（展微集才向中地信铭科、松禾长风及俞宗强转让）和18.9056元/股（共青城百脉向深圳达晨等转让），均低于2023年12月增资价21.01元/股。其中实际控制人俞宗强系通过展微集才以16.8050元/股受让股份；2025年9月18日，廉春明、孔发兵将其代持的宁波致坤合伙份额以0元对价还原至王志娟、郭林花、陆淑香、吕兰民等实际权益人，不过上述主体身份与资金来源未予披露。招股说明书同时披露，徐枞巍代赵育清通过中昌御联间接持有发行人0.27%股份，因无法与赵育清取得联系，尚未完成股权转让与工商变更登记。

投资者特殊权利方面，2026年5月28日，相关股东签署《关于东方晶源微电子科技（北京）股份有限公司之终止股东特殊权利的协议书》，约定反稀释权、优先清算权项下发行人义务自审计报告出具日起终止且自始无效，其他股东特殊权利相关约定自申报受理之日起终止，但附有6项恢复条件，其中包括"任一股东依据其与公司方之间的文件，行使或要求公司方承担超出中国法律及届时公司章程规定的股东特殊权利"这一自动恢复条款。由此形成的四项待证事项，发行人应分别补充说明：逐笔转让的定价依据与是否构成股份支付的判断过程、实际权益人的身份与资金流水核查结论、代持还原的工商变更进展与障碍说明、特殊权利终止的逐项论证；投资者特殊权利的恢复条件是否已实质清理。

在募投项目方面，本次募投项目总投资269,022.86万元，拟使用募集资金250,000.00万元，其中高端半导体良率管理设备研发升级及产业化项目总投资为160,396.89万元，拟投入募集资金142,000.00万元，建设期3年，建成后年产160台纳米级电子束量检测设备。

对照经营现实，报告期各期量检测设备产量分别为19台、26台、26台和8台，设备销量分别为6台、24台、18台和8台，2025年集成电路量检测设备产销率为69.23%；根据QYR统计测算，公司2023—2025年国内半导体电子束量检测设备市场占有率分别为1.38%、3.98%和2.83%；截至2026年8月31日在手订单硬件部分5.51亿元。

用地方面，2022年11月签订《先租后让合同》，出让成交价2,800.89万元，已缴租金700.22万元，扣除已缴纳租金后尚需缴纳土地出让金2,100.67万元，合同约定应于2025年11月12日前竣工，发行人正在申请延长竣工日期。此外，募集资金投资项目建设期间固定资产投入较大，预计公司每年新增折旧和摊销金额峰值达3,762.60万元/年，而募投效益测算（达产收入、净利润、内部收益率、回收期）未在回复中披露。

对此，可考虑补充分年度产能爬坡表、目标客户清单与意向订单，以及达产效益测算及其关键假设；用地方面，建议说明延期申请的最新进展，以及未通过达产考核时的后果与替代方案。

控制权与募投的二轮穿透，一个问“稳不稳”，一个问“值不值”。当实际控制人直接持股仅0.0027%、第一大股东持股15.89%时，控制权更依赖协议与治理安排来支撑；当年产160台对应历史最高产量26台时，产能消化更依赖订单与客户清单来支撑——两者的共同落点都不是结论本身，而是可追溯的依据。 

结语

东方晶源是国内少数在电子束量检测设备核心品类上实现全面布局、并同时拥有计算光刻软件自主知识产权的企业，三年累计研发投入占累计营业收入的比例达99.65%，高强度研发投入既是公司科创属性的底色，也构成报告期内持续亏损的重要来源。该套标准不设净利润门槛，因而会计处理的审慎性与持续经营能力的可验证性，成为公司进入第二轮审核后需正面回应的两条主线。

从审核节奏的一般规律看，二轮问询的问题数量通常较首轮有所收敛，但对保留议题的追问层级、举证颗粒度与中介核查覆盖率的要求会相应提高。上述三个方向的深度穿透，并非对发行人基本面与科创属性的否定，而是注册制下信息披露“由全到深”的自然演进。就优先级而言，下一轮回复中，发行人或可优先收口三项：其一，升级置换的商业实质与会计处理；其二，2029年盈利预测的可验证路径；其三，控制权与股权清理的闭环证据。对于其他议题，以台账化与勾稽化的方式提供可追溯依据，不失为缩短审核问询轮次的一条可行路径。

本模型已完成该项目完整第二轮模拟问询深度研究材料。

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