21世纪经济报道 记者 崔文静

21世纪经济报道记者了解到，中国证券业协会已起草《保荐代表人执业行为规范》，正面向证券行业征求意见。保荐代表人作为发行上市“看门人”的直接责任人，执业边界迎来系统性厘清。

新规直指行业痛点，对违反廉洁从业规定、违规入股、“只签不保”、围猎监管等重点行为划定红线，并明确严禁以人工智能辅助工具的输出结果替代专业判断。

近年来，投行圈内屡现保代向监管“走偏门”、借家属或资管产品代持违规入股、挂名“只签不保”等乱象。此次新规据此逐一明确禁止情形，譬如严禁向公职人员输送礼金礼品，严禁私下接触、“围猎”监管工作人员，严禁保代本人及配偶以任何方式持有发行人股份，将最容易失守的环节纳入制度约束。

从承揽、承做、发行承销到持续督导，新规将执业红线贯穿业务全链条，保代与券商管理者的展业行为或需随之调整。

此次新规的最大看点之一，在于为廉洁从业划出清晰边界。

新规明确，将廉洁要求贯穿于项目承揽、承做、发行承销、持续督导等各个业务环节，保荐代表人及其他从事保荐业务的人员须强化廉洁从业意识，不得向他人输送不正当利益，也不得谋取不正当利益。

在禁止输送不正当利益方面，新规以列举方式明确了多条高压线。保荐代表人不得向公职人员、客户、正在洽谈的潜在客户或其他利益关系人提供礼金、礼品、房产、汽车、有价证券等财物，或提供旅游、娱乐健身、工作安排等利益；不得直接或间接提供内幕信息、未公开信息、客户信息、商业秘密；不得签署虚构服务主体或内容的协议，或利用本机构及客户资产，向不具备专业能力、未提供相应服务的第三方支付咨询费、顾问费、服务费；其他输送不正当利益的情形同样被禁止。

与之对应，新规对“谋取”不正当利益列出七类禁止情形，可归纳为“收、用、兼”三条线。在“收”的环节，保代不得直接或间接收受、索取财物，也不得利用职务或工作便利侵占保荐业务收入，或从客户及其利益关系人处收受好处费、报销与项目无关的费用。

在“用”的环节，不得利用他人提供或主动获取的内幕信息、未公开信息、客户信息和商业秘密谋取利益，更不得泄露证券发行询价和定价信息、借机操纵证券发行价格。

在“兼”的环节，不得违规从事营利性经营活动、违规兼任可能影响独立性的职务，或从事与保荐机构、投资者合法利益相冲突的活动，也不得违规利用职权为近亲属或其他利益关系人从事营利性经营活动提供便利。除此之外的其他违反廉洁从业规定的行为，同样被一并禁止。

值得注意的是，“围猎”监管被单独列出。新规明确，保荐代表人在项目申报、审核、注册等过程中，不得与监管工作人员进行任何正常工作沟通之外的私下接触，不得以不正当方式教唆、指使、协助他人干预、影响审核，更不得通过利益输送、行贿等方式“围猎”监管工作人员。

一位投行资深保代向记者表示，过去少数项目在审核沟通环节存在“走偏门”的侥幸心理，此次将“围猎监管”明文禁止，等于将最容易出事的环节纳入制度约束。

违规入股是此次新规细化的另一重点。新规在既有规则基础上，进一步细化违规入股的具体情形，并明确将禁止违规入股的要求覆盖保荐业务全流程，特别点名了立项前“预投资”、项目终止后“追溯性利益安排”等隐蔽违规情形，同时完善了利益冲突的回避与报告义务。

在持股禁区方面，新规明确，保荐代表人、其他从事保荐业务的人员及其配偶，不得以任何名义或方式持有发行人股份。具体情形包括六类：以本人名义直接持有；通过配偶、父母、子女及其他利害关系人，或以化名、借他人名义、其他代持方式持有；通过信托、委托投资、合伙企业份额、资产管理计划、契约型私募基金等方式变相持有；为利害关系人获取拟上市公司股份；通过违规参与战略配售、锁价定增等方式持有；以及其他违规入股行为。这意味着，无论是显名持有、家属代持，还是借助资管产品“绕道”，均被纳入禁止范围。

更关键的是“全流程”视角。新规要求，保荐代表人在项目立项、尽职调查、申报文件制作、审核问询回复、上市后持续督导的全业务周期内，均不得违规入股所服务的发行人。

值得关注的是，新规把监管视野前移和后延：在项目正式立项前，不得以“预投资”“提前锁定标的”等方式入股拟保荐企业；在项目终止、持续督导期结束后，也不得通过追溯性利益安排获取不当股权收益。记者从投行资深保代处了解到，过去个别保代会在项目启动前“提前卡位”或在项目结束后通过抽屉协议补拿股权，这类隐蔽操作正是此次封堵的重点。

与之配套，新规为保代设定了主动回避和报告义务。保代在项目执行全流程中，一旦发现自身或其利害关系人持有发行人股份且可能影响独立专业判断的情形，须及时向所在保荐机构如实报告，立即启动利益冲突回避程序，全面退出该项目所有相关工作，严禁隐瞒相关情形继续履职；涉及内控部门核查的，还应当如实配合，不得故意隐瞒入股情况。保荐机构则须强化对保荐项目防范违规入股的核查，重点排查保代及其利害关系人是否存在违规入股情形，以有效防范利益输送风险。 

除廉洁与入股外，新规对保荐代表人的基本执业要求作出系统性重申，其中两条最具针对性——严禁“只签不保”，以及严禁以人工智能辅助工具的输出结果替代专业判断。

在履职尽责上，新规明确，保代须按规定对发行人申请文件和信息披露资料进行尽职调查、审慎核查，涵盖参与重大事项讨论、编制尽职调查计划、制定尽职调查问题解决方案、开展上市辅导培训、走访重要或异常客户及供应商、核查银行流水、复核核查记录与工作底稿等全环节，且所有尽职调查过程需完整记录在尽职调查工作日志中，纳入保荐工作底稿归档；未实质参与尽职调查、未对重大风险事项进行审慎核查识别的，不得签署保荐相关文件。这等于从程序上堵死了“挂名签字、实际不管”的空间。

值得关注的是，新规专门对人工智能工具的使用划出边界。保荐代表人及其他从事保荐业务的人员在使用AI辅助工具时，须严格履行数据保密义务，加强对AI输出结果的人工复核，不得以AI辅助工具的输出结果替代自身的尽职调查、审慎核查与专业判断。一位投行资深保代向记者表示，随着大模型在底稿整理、文件草拟中的应用增多，个别从业者存在“复制粘贴AI结论”的倾向，此次明文禁止，是对专业判断底线的重申。

新规还对执业负荷与责任衔接作了细化。保代签字的在审项目数量须与其专业能力、工作负荷相匹配；项目保荐或督导期间发生保代变更的，原签字保代须对其负责期间的工作质量承担法律责任，责任不因人员更换而免除，接任保代自变更之日起承担相应责任。

在承揽端，保代不得诋毁同行、不得提出不合理报价、不得宣称与监管人员熟悉，也不得承诺降低尽职调查、信息披露、内部控制等执业标准，不得承诺申报注册时间、发行价格，不得签署抽屉协议。

新规同步压实保荐机构的管理责任，推动“机构管人”与“个人尽责”相统一。在入口环节，保荐机构须制定内部制度明确保荐代表人的登记条件，对从业年限、项目经历等提出要求。

针对业内一度盛行的“明星保代”现象，新规给出了明确约束。保荐机构应当科学统筹项目分配，合理管控执业负荷，明确保荐代表人的岗位职责与履职规范，并设定其同时负责的项目上限。更关键的是，对所有保荐代表人签字的项目须执行统一的质量控制标准与程序，不得因保代的个人声誉、行业影响力等因素放松监督约束，也不得过度包装、炒作“明星保荐代表人”。“大牌保代”的招牌不能成为放松质量管控的借口。

在考核导向上，新规要求保荐机构建立科学的评价与激励机制，综合专业胜任能力、执业质量、合规履职情况、业务贡献等多维度因素开展考核评价，明确不得以项目数量、收入规模作为唯一考核指标。这一条款直指“重数量轻质量”的激励扭曲，引导保代把精力放到执业质量本身上。

在廉洁与利益冲突防控上，券商须建立保代对外投资申报机制，要求保代定期或不定期就本人、配偶及其他利害关系人的证券投资、基金投资、未上市股权投资情况进行如实、完整、及时的报备；同时强化防范违规入股的核查，重点排查保代及利害关系人是否违规持股。