10月12日晚间，苏州天脉导热科技股份有限公司（以下简称“苏州天脉”）披露公告称，公司拟以3.39亿元现金收购海南四洋投资有限公司（以下简称“海南四洋”）100%股权，并间接取得成都中冷低温科技有限公司（以下简称“中冷科技”）控制权。交易完成后，两家公司均将纳入苏州天脉合并报表范围。苏州天脉表示，此次收购旨在延伸热管理产业链，拓展泛半导体领域高低温智能装备业务，培育新的业务增长点。

目前，海南四洋持有中冷科技56.68%的股权，苏州天脉完成收购后将间接持有该部分股权。中冷科技拟通过股权转让及增资扩股引入其他投资方，相关安排完成后，苏州天脉的间接持股比例预计降至51.01%，但仍保持控制权。截至公告披露时，其他投资方尚未最终确定，相关股权转让及增资扩股协议亦未签署。

公告显示，以2026年7月31日为评估基准日，海南四洋100%股权评估值为3.46亿元，中冷科技100%股权评估值为6.06亿元。经交易各方协商，最终确定海南四洋100%股权交易价格为3.39亿元，中冷科技整体估值为5.99亿元。值得注意的是，海南四洋股东全部权益评估值较其单体报表的股东权益账面价值225.53万元大幅增值，增值率为15227.66%。公告解释称，海南四洋评估增值主要来自其持有的中冷科技长期股权投资，主要由于中冷科技盈利状况较好。

中冷科技主要从事制冷与工程热物理相关技术的研究及产业化，聚焦泛半导体领域高低温智能装备。收购公告披露的经审计数据显示，2025年，中冷科技实现营业收入6454.14万元、净利润2848.80万元；2026年1月至7月，实现营业收入4521.29万元、净利润2151.36万元。截至2026年7月末，中冷科技资产总额为3135.28万元，净资产为640.00万元。

苏商银行特约研究员付一夫在接受《证券日报》记者采访时表示，判断此次收购估值是否合理，不能仅看海南四洋的账面价值，而应重点考察中冷科技的实际经营情况。技术壁垒、客户结构、盈利质量及未来增长预期是判断估值合理性的关键因素。如果企业具有较强的技术竞争力、稳定的客户资源和持续增长的订单，其估值能够获得一定支撑；但如果盈利主要依赖短期行业景气或未来增长建立在较为乐观的假设之上，则需要警惕估值风险。

根据《股权收购协议》，海南四洋的四名股东承诺，中冷科技2026年至2028年的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于4000万元、5000万元和6000万元，三年累计不低于1.50亿元，上述业绩以中冷科技合并报表经审计的数据为准。

协议同时设置了现金补偿机制。如果中冷科技某年度实际净利润低于当期承诺净利润的80%，苏州天脉有权要求业绩承诺方按照当期利润缺口进行现金补偿；业绩承诺期届满后，若累计实际净利润低于三年累计承诺金额，苏州天脉还有权要求业绩承诺方支付期末现金补偿，补偿金额为累计承诺净利润与累计实际净利润的差额，扣除此前已支付的补偿金额。

“补偿是事后止血，估值审慎、分期支付、担保和持续督导才是事前防线。”中国企业资本联盟副理事长柏文喜向《证券日报》记者表示，业绩承诺及现金补偿机制能够在一定程度上降低上市公司面临的风险，但其保障作用主要体现在业绩未达标时的利润差额补偿，并不能完全覆盖收购风险。他表示，上市公司还应重点关注业绩承诺方的实际履约能力，防止出现触发补偿条件后无法及时获得补偿的情况。公司可通过交易对价分期支付、担保增信、持续跟踪标的企业经营情况等方式加强风险管理，并重视商誉减值测试及后续业务整合。

（编辑 张文玲）