■吴晓璐

近期，上海证券交易所向全体沪市上市公司发布《上海证券交易所上市公司董事会秘书履职规则理解一本通（2026年修订）》，旨在帮助上市公司准确把握《上市公司董事会秘书监管规则》（以下简称“董秘新规”）要点，进一步促进和保障董事会秘书（以下简称“董秘”）履职。

董秘是上市公司的“关键少数”，也是公司治理架构中的关键一环。过去，不少公司由总经理、财务负责人兼任董秘，或将董秘定位为行政事务岗，制约了董秘制度功能的发挥。今年5月，董秘新规实施，重塑董秘定位，压实信息披露、公司治理、内外沟通责任，并提高任职门槛：一方面，明确董秘不得兼任经理、分管经营业务的副经理、财务负责人，推动董秘向专职化转型；另一方面，要求董秘具备五年以上财务、会计、法律合规或金融从业等工作经验，推动董秘向专业化升级。

董秘新规落地后，市场已有明显变化——截至9月20日，新规实施以来，超400家上市公司更换董秘，其中64家为财务总监卸任董秘，22家总经理卸任董秘。与此同时，还有50家董秘卸任财务总监或总经理。董秘群体正加速向专业化、专职化转型，对资本市场高质量发展具有多重积极意义。

其一，夯实上市公司合规底线，提高信息披露质量。

董秘是上市公司信息披露的主要责任人。董秘向专业化、专职化转型，有助于破解过往专业不足、精力分散、权责模糊等问题。董秘可以从经营、财务等事务中抽身，有时间、有精力“吃透”资本市场监管规则，深度参与董事会、股东会等重要会议，及时掌握公司经营核心信息，推动信息披露真实、准确、完整、及时、公平，压缩选择性披露、延迟性披露、误导性陈述甚至财务造假的空间，从源头保护投资者知情权。

当然，压实董秘信息披露责任，不等于放松其他高管义务，董事长、总经理等主体仍需承担相应责任，与董秘形成各司其职、相互衔接、有效制衡的格局，守住公司合规底线。

其二，凝聚监督合力，推动公司治理提质增效。

董秘是董事会规范运作的重要支撑，也是公司治理合规性方面的“监督者”。董秘兼任业务或财务负责人，存在着“既当运动员又当裁判员”的合规风险。专职化能够促使董秘独立、客观履职，在董事会决策中发挥好程序把关和合规审查作用，更有底气如实上报风险。

同时，董秘新规要求上市公司为董秘履职配备“专业团队”，推动审计委员会、独立董事、内部审计和董秘之间的信息互通，有助于形成监督合力，遏制内部人控制、控股股东不当干预等治理问题。另外，董秘可协助完善董事会结构与运行机制，推动董事会专业委员会履职落地，促进董事提名、薪酬等机制规范运行，进一步提升公司规范运作水平，夯实公司治理底座。

其三，保护中小投资者合法权益，提振市场信心。

董秘是连接上市公司、监管部门与投资者的重要枢纽，承担双向沟通职能，对内传递监管导向和市场关切，让公司管理层更好理解资本市场诉求；对外准确传递公司战略等，帮助投资者理解公司长期价值。

A股市场中小投资者占比高、信息获取能力弱。董秘积极规范履职，当好上市公司与投资者沟通的“桥梁”，有助于缓解信息不对称，引导长期价值投资。同时，常态化的沟通、稳定的股东回报、规范的公司治理，能够稳定市场预期，提振市场信心，助力推动价值创造、价值传递、价值实现的良性循环。

目前，上市公司进行人事拆分、聘任专业董秘，只是新规落地的第一步。后续，上市公司还需要在履职保障、信息获取等方面提供支持；监管部门需要细化责任边界，为董秘履职“撑腰”；董秘自身应持续提升专业能力，坚守合规底线，主动加强与董事会、审计委员会和投资者的沟通。如此，多方协同发力，才能推动董秘新规更好发挥作用，夯实上市公司治理根基，助力资本市场长期健康发展。