财联社11月12日讯（记者 李拥军 实习记者 林嘉豪）友阿股份（002277.SZ）“百货跨界半导体”终于闯过关键一关。深交所官网今日披露的审议结果显示，并购重组审核委员会审议通过了友阿股份发行股份购买尚阳通100%股权的事项。

这笔作价15.8亿元的跨界收购，从首次公告到上会历时两年，三度因财务资料过期中止，今日获得“无条件通过”。重组委现场问询聚焦标的公司经营业绩的稳定性，要求上市公司结合行业周期、技术先进性、同行业可比公司情况等作出说明，独立财务顾问及会计师发表明确意见。

并购六条后的跨界样本

在消费动能疲软叠加电商、即时零售等新业态冲击传统零售的背景下，友阿股份近年来营收持续下滑，亟需注入新动能。

2024年11月26日晚间，友阿股份公告，筹划以发行股份及支付现金方式购买深圳尚阳通科技股份有限公司并配套募集资金，旨在跨界切入半导体赛道。同年12月10日，披露收购预案。

在2024年9月24日“并购六条”政策出台后，友阿股份是较早响应政策导向的跨界转型样本，且是从传统零售行业跨进热门的功率半导体赛道。

2025年5月27日，友阿股份公告，对尚阳通100%股权的收购拟作价15.8亿元。此后，这一收购经历了漫长的过程，也成为公司投资者关注的重点。在今年9月初的业绩说明会上，投资者提出的近60个问题中，大部分与重组进展相关。

根据最新申报材料，友阿股份拟通过发行股份及支付现金的方式，向蒋容、姜峰、肖胜安等37名交易对方购买尚阳通100%股权，交易价格（不含募集配套资金金额）为15.8亿元，其中5.06亿元以现金方式支付，剩余部分以发行股份方式支付。公司拟以2.29元/股的价格发行约4.7亿股股份，占发行后公司总股本的25.17%。

配套资金方面，公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集不超过5.5亿元，主要用于支付本次交易的现金对价和并购整合费用。若未能足额、及时募集配套资金，公司表示将通过自有或自筹资金解决。同时，公司提示目前现金储备不足且面临较大短期偿债压力，融资方式较为有限，配套资金募集存在一定的不确定性。

尚阳通近况如何？

尚阳通采用Fabless（无晶圆厂）经营模式，从事高性能半导体功率器件研发、设计和销售。公司业务结构包括高压、中低压和模组产品线，其中高压产品线营收占比接近80%，主要产品超级结MOSFET营收占比超过60%，产品应用集中在工业级和车规级领域。

从披露的最新财务指标看，尚阳通2026年1-6月营收为3亿元，同比下降9.74%，扣非归母净利润为3672.7万元，同比增长104.88%。营收下滑而利润翻倍，这一“增利不增收”的结构，恰是重组委现场关注业绩稳定性的背景所在。

在对问询函的回复中，公司表示，扣非归母净利润增长主要得益于上半年期间费用下降，同时前期备货库存消化带动存货跌价准备计提金额回落；营收下滑系行业内部结构性分化加剧，以及下游应用领域需求变化及产品单价下降所致。

应用层面，充电桩需求走弱，AI相关需求正成为新增量。2026年上半年，受公共充电桩建设节奏放缓及碳化硅功率器件加速替代传统硅基产品的双重冲击，尚阳通功率器件成品在充电桩领域销售收入同比下降68.96%。

为应对这一情形，尚阳通正在调整产品结构，拓展数据中心、服务器、通信电源及算力电源领域，上述领域上半年收入同比增长超10%，占主营业务收入比例提升至31.12%。

行业跨度大，后续如何推进？

在风险提示中，友阿股份指出，目前在半导体领域尚未形成直接的人才储备、核心技术和业务积累，但公司已为战略转型和重组专门组建了具备相关专业和经验背景的管理团队。同时，公司去年五月与长沙国控资本管理有限公司、清华大学天津电子信息研究院签订战略合作框架协议，积累了半导体领域的潜在客户资源。

值得注意的是，本次重组交易没有设置业绩承诺和补偿，而是在研发费用、专利申请以及研发人员比例上进行约定。

具体来看，尚阳通管理层股东承诺交易完成后的三个会计年度内，标的公司及其控股子公司累计发生的研发费用金额不低于1.65亿元（合并报表数据），每年合计新增与主营业务相关的发明专利（不包括受让其他方的专利）申请不少于15件，同时每年研发人员比例不低于25%。若未完成承诺，管理层股东将支付相应的违约金。

与此同时，根据补充协议，尚阳通核心管理层蒋容、姜峰、肖胜安承诺自标的资产交割日起至少36个月内持续在标的公司任职，三者以及持股平台子鼠咨询、青鼠投资在本次交易取得的股份将锁定3年。

控制权稳定性是本次交易的另一关注点。据公司11月11日晚间公告，控股股东友阿控股持股比例已因司法拍卖降至30.08%，累计质押股份占其持股数量的84.55%；重组完成后，控股股东持股比例将进一步降至22.51%。若此前与上海勤学堂投资控股有限公司约定的5.01%股权协议转让在重组前完成，实控人胡子敬控制的表决权比例将低至18.76%。

友阿股份表示，即使依据上述假设，交易完成后交易对方蒋容及其控制的子鼠咨询、青鼠投资合计持有上市公司8.14%的股份，其他交易对方持股比例不足5%，控股股东及实际控制人的表决权比例仍显著高于其他股东，不会导致控制权变更。为维持上市公司控制权稳定，上市公司控股股东、实际控制人和本次交易对方在最新的申报材料中补充了相关承诺。

本次交易尚需取得中国证监会同意注册后方可实施，能否注册及时间存在不确定性。但今日该笔收购的过会，业务从零售切入功率半导体产业，对友阿股份及其投资者可谓“苦尽甘来”。对一些面临主业乏力有意跨界转型的上市公司，本案亦不乏参考价值。